重组规则激发企业并购热情

并购重组审核流程优化与质量把控

近期发布的并购重组新规对原有制度进行了重要调整，首次设立了简易审核程序。这一机制主要针对两类特定上市公司实施股票发行类重组项目，通过大幅简化审核流程、缩短审核周期，从而提升整体效率。

与此同时，交易所仍持续发挥问询机制的作用，严格把控注入资产的质量标准。这种审核问询往往能够及时反映最新的监管导向，并通过针对性的提问，有效排查并购交易中的潜在风险，降低后续可能产生的遗留问题。

从近期的问询案例来看，监管部门对交易定价的公允性、双方业务的协同效应以及标的公司的持续经营能力等关键问题给予了重点关注。

例如，在芯联集成收购芯联越州72.33%股权的预案中，评估机构采用了市场法作为估值依据。根据该方法计算，芯联越州100%股权的评估价值为81.52亿元，较账面价值增值率达到132.77%。

需要指出的是，芯联越州是芯联集成上市募投项目"二期晶圆制造项目"的实施主体。财务数据显示，该公司在2022年、2023年以及2024年前10个月分别录得7亿元、11.16亿元和8.68亿元的净亏损，累计亏损接近27亿元。

针对未盈利标的高溢价收购问题，上交所要求芯联集成详细说明选择市场法评估的合理性，并结合过渡期亏损由上市公司承担以及标的公司未来盈利能力预期，进一步论证评估结果的合理性和审慎性。

类似的问询也出现在深交所对烽火电子11.47亿元并购长岭科技事项的审查中。深交所在问询函中重点关注了交易完成后双方的业绩持续性、协同效应实现的可能性等问题。

在另一案例中，华电国际计划以71.67亿元收购中国华电旗下8家火电资产。面对标的公司收入和利润下滑的趋势，上交所要求解释相关原因，并评估是否存在大幅亏损的风险，同时分析未来的盈利能力和持续经营的可行性。

业内专家建议，在实施并购重组时，上市公司应着重关注三个方面：首先，明确并购的战略意图；其次，确保自身具备相应的投资判断和交易能力；最后，在并购完成后，要建立有效的整合机制和管理能力。