资产重组新规促进企业并购意愿

审核问询机制护航并购质量

近期出台的重组新规首次设立了简易审核程序，对符合条件的两类上市公司实施发股类重组将大幅简化审核流程。交易所通过优化审核问询机制，不仅提升了重组效率，更在保障注入资产质量方面发挥了重要作用。

从最新披露的问询案例来看，监管部门重点关注以下问题：交易定价是否公允合理、交易双方业务协同性以及标的公司持续经营能力等。

例如，在芯联集成收购芯联越州72.33%股权的预案中显示，本次交易以市场法评估结果作为定价依据，芯联越州100%股权估值高达81.52亿元，增值率达132.77%。值得注意的是，芯联越州作为上市公司募集资金投资项目的实施主体，其财务表现并不理想：2022年归母净亏损7亿元；2023年进一步扩大至11.16亿元；2024年前10个月亏损8.68亿元，累计亏损接近27亿元。

针对这一高溢价收购未盈利标的的情况，上交所要求芯联集成详细说明市场法评估的合理性，并结合过渡期亏损由上市公司承担以及标的公司未来盈利预期等因素，进一步论证评估值的合理性和审慎性。

类似地，在烽火电子以11.47亿元并购长岭科技事项中，深交所也曾下发问询函，要求说明标的资产未来的业绩持续下滑风险、交易完成后能否实现协同效应等问题。

在华电国际71.67亿元收购中国华电旗下8家火电资产的案例中，面对多家标的整体业绩呈现下滑或持续亏损状态，上交所同样要求公司详细分析标的公司收入及利润下滑的原因，是否存在业绩大幅下滑或亏损的风险，并评估未来的盈利能力和可持续经营性。

对此，良信电器战略投资部欧阳柳生总监认为，成功实施并购重组需要重点关注三个方面：一是要以明确的并购战略为指引，无论是跨界并购还是产业协同，最终都要能够推动公司业绩增长和竞争优势提升；二是要准确评估自身在投资判断和交易执行方面的能力，确保并购交易能够顺利落地且无重大隐患；三是并购完成后要有对标的公司的整合能力和控制力。