企业重大资产重组新规出台 创新多项政策

中国证监会优化上市公司重大资产重组制度

近日，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了修订，并于5月16日正式发布实施。此次修改在简化审核流程、创新监管工具、提升政策包容性等方面做出了重要调整，开创了多项制度建设的先河。

新办法首次建立了简易审核程序，使得部分符合条件的重组项目无需经过并购重组委审议，大大提升了审批效率。同时，新规对发行股份购买资产的监管要求进行了调整，并创新性地引入了分期支付机制和私募基金"反向挂钩"安排等措施。

在优化重组股份支付方式方面，新办法规定：申请注册的有效期延长至48个月；明确锁定期自首期股份发行结束之日起计算；在判断是否构成重组上市时需合并计算各期股份；要求业绩承诺方可以选择业绩补偿或分期支付加业绩补偿等方式履行承诺；后续发行无需重复履行审核程序。

新规还提高了对财务状况、同业竞争和关联交易的监管包容度。将原来"有利于改善财务状况"等表述，调整为不会导致重大不利变化，并明确要求避免新增重大不利影响的同业竞争及不公允的关联交易。

在支持上市公司并购重组方面，新办法完善了股份锁定期规则。对于上市公司吸收合并情况，被吸并方控股股东、实际控制人或其关联方需锁定6个月；构成收购的情形则执行《上市公司收购管理办法》的相关规定；其他股东则不设锁定期限制。

值得关注的是，新规特别对私募基金投资实施了"反向挂钩"机制。对于投资期限超过48个月的私募基金，在第三方交易中的股份锁定期由12个月缩短为6个月；在重组上市中，控股股东、实际控制人以外的股东锁定期由24个月缩短为12个月。

据证监会统计数据显示，自《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》发布以来，并购重组市场活跃度显著提升。截至目前，累计披露资产重组项目超过1400个，其中重大资产重组约160个；今年以来已披露的资产重组项目达到600多个，同比增长超四成。

未来，证监会将继续推进新规的落地实施，进一步激发并购重组市场的活力。同时，将持续强化监管力度，推动形成高质量的并购重组市场环境，坚决打击违法违规行为，维护资本市场健康发展秩序。