交易所优化治理规则助力提升公司质量

近日，上海证券交易所与深圳证券交易所分别修订并发布了主板、科创板及创业板上市公司的规范运作指引，旨在进一步完善公司治理机制，加强募集资金管理，切实维护投资者合法权益。

此次修订主要涉及以下五个方面：

首先，进一步明确了审计委员会的职责范围。在原有审核财务信息、监督内外部审计工作和评估内部控制等职责基础上，要求审计委员会还需履行《公司法》赋予监事会的相关职责。

其次，对审计委员会的组织架构进行了规范。具体包括：明确委员构成，要求由不少于三名未担任公司高级管理职务的董事组成，其中独立董事应占半数以上；完善议事规则，强化决策程序；细化成员离任后的后续安排等。

再次，进一步压实了"关键少数"的责任，并优化了对中小投资者权利的保护机制。具体措施包括：

• 在审议关联交易事项时，要求关联董事回避表决，且其表决权不计入有效票数；
• 加强对控股股东和实际控制人股票质押行为的监管，要求其维护公司控制权稳定和正常生产经营；
• 降低中小股东行使临时提案权的门槛，将持股比例从3%降至1%，同时禁止上市公司设置更高门槛；
• 规范投资者互动平台管理。上交所明确规定不得利用互动平台追逐市场热点、夸大事实或对股价走势作出不当预测。深交所则将相关要求纳入业务规则，强调平等对待所有投资者，并要求建立严格的内部审核机制。

第四，在公司内审制度方面提出了新的要求：

• 要求内部审计制度须经董事会审议并对外披露；
• 强化对内部审计机构的监督，明确报告路径和内容；
• 规范内部控制评价报告的编制流程。

最后，在募集资金管理方面进行了优化：

• 要求临时补充流动资金必须通过募集资金专户操作；
• 规范超募资金使用，明确仅可用于在建项目、新项目或股份回购注销；
• 优化募集资金置换规则，并强化中介机构的督导责任。

此次修订体现了监管部门持续完善上市公司治理机制的决心，对于保护投资者权益、促进资本市场健康发展具有重要意义。